股权设计≠合伙人制度

|为何选择股东+合伙人的模式？

     东汉公司由刘备、曹操和孙权三个股东构成，注册资金为1000万。持股比例等见下图：

      由于三位股东都有成为领导者的潜力，最近他们在是否进军房地产多元化发展还是坚守传统制造业的问题上争论不休。在公司经营战略选择上，刘备和孙权组成了一致行动人，而曹操经常在股东会上行使否决权。尽管刘备是公司的法定代表人，但也束手无策。

      某日，股东会讨论是否引入关羽、张飞作为股东，计划出让20%的股份，但前提是按照相同比例稀释各自股份。这意味着曹操需将其股份从40%稀释至32%，失去一票否决权（33.4%）。曹操对此表示反对，表面上的理由是不了解关羽和张飞的品质与能力，且这两人由刘备与孙权引进；他建议先让他们担任合伙人，仅享有公司超额利润分红，待时机成熟再转为股东。

     因此，他们三者之间的友谊之船翻了个底朝天，分裂成了三家公司。刘备选择在成都试点互联网金融业务，成立蜀汉公司；孙权在杭州从事电商业务，而曹操在海南涉足房地产业务。

     刘备成立蜀汉公司时，吸取东汉公司的经验教训，持股分配为：刘备80%+刘备妻子20%。经过几年的发展，公司业务红红火火，而他逐渐感觉到力不从心，于是引进结拜兄弟关羽、张飞，引进时他想起曹操之前的反对理由，即先做合伙人再做股东的方案，顿时有一种醍醐灌顶的感觉。

    刘备与关张二人约定，先以合伙人身份进入蜀汉公司，不需要他们出资而享有公司年净利润的25%，即只有分红权，没有投票权。刘备许诺假如他们业绩达标，且与公司的价值观高度一致，2年后转成公司的注册股东，关羽和张飞持股比例分别为13%和9%，刘备出让10%+刘备妻子让渡12%。同时，蜀汉公司将建立职业经理人制度。

     通过以上案例，我们知道了股权设计≠合伙人制度设计。但在现实生活中，我们一说到合伙人制度设计就会马上联想到股权设计。产生混淆可能有以下几个原因：

1）我们习惯从法律角度看待合伙人制度

      律师操刀主持的股权激励设计很多，现在的合伙人制度由律师牵头的项目也不少。因为律师的长项表现为法律条文的解读与相关风险的预防，但多数律师缺乏企业的商业模式、盈利模式、内部经营、绩效考核体系等相关知识，在应用时往往缺乏企业的实际管理。

2）我们习惯从HR角度看待合伙人制度

      从HR角度来说，实施股权激励应从人才管理与激励的角度展开。但现实是：不管是合伙人制度还是股权激励实质上更多是企业的顶层设计，与一般的管理制度有本质区别。

3）合伙企业本身的复杂性

     合伙企业的设计本身需要涉及的面非常广，并不是仅从法律合规方面或者人才激励方面写出一个制度就能解决问题的，而是需要考虑投行、财务、税务、私募基金等诸多领域。

|先联系，后区别

      既然合伙人制度与股权设计都是企业人才激励的形式，是企业的治理结构与顶层设计，那么两者之间有何联系与区别呢？ 

      对于股东合伙人来说，以实股合作为主；对于生态链合伙人，则以虚股合作为主。而事业合伙人两者都有。

| 先合伙，再合股

     蜀汉企业为规避风险考虑，先把员工发展成合伙人，经过一段时间的模合，双方人生观、价值观趋同再转为实股股东。这样的操作，企业进退自如，风险降至最小。